Les investissements immatériels (fonds de commerce)

En opposition avec les biens matériels, on entend par « immatériel » tout ce qui ne correspond pas à des biens « physiques ». L’investissement immatériel coïncide, dans ce cadre, à toute allocation de ressources d’une organisation ne se concrétisant pas sous la forme d’un bien physique et destinée à produire ses effets pendant plus d’un cycle d’exploitation ou de production. Il peut donc s’agir de dépenses de recrutement, de design, de dépôt de brevets, de mise aux normes, d’achat de logiciels, de développement à l’export…

La notion de fonds de commerce, souvent corrélée à l’achat de murs (et donc à l’idée d’investissement matériel) peut également intégrée cette définition de l’investissement immatériel. Cette section lui est principalement consacrée.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce est constitué d’un ensemble de biens mobiliers (et non immobiliers) qu’un entrepreneur organise de façon à acquérir une clientèle donnée. Cela peut se décliner sous la forme de matériel, de stock, d’un droit au bail pour un local, etc…

Le fonds de commerce se compose de deux entités distinctes que sont :

• les biens incorporels qui se décomposent, eux-mêmes, en diverses catégories :
  • la clientèle attachée au fonds,
  • le droit au bail,
  • le nom et l’enseigne commerciale,
  • les licences et les autorisations administratives d’exercice (certaines professions sont réglementées tels que les professions médicales, les coiffeurs, les cafés & restaurants, les courtiers…),
  • les droits de propriété commerciale (par exemple les brevets),
  • les droits de propriété industrielle, intellectuelle ou artistique,
  • les récompenses officielles et médailles obtenues dans le cadre de l’exercice de l’activité.
• les biens corporels qui prennent, par exemple, la forme de :
  • matériel nécessaire à l’exploitation du fonds de commerce (outillage, machines, mobilier, outils, véhicules, etc…)
  • marchandises,
  • stock.

Conséquences et implications de la vente d’un fonds de commerce

Le cessionnaire d’un fonds de commerce (l’acheteur donc) acquiert l’ensemble des actifs au premier rang desquels la Clientèle attachée. Bien entendu, l’importance et la qualité de cette Clientèle – faisant le bilan de l’entreprise – elles engendrent un prix plus ou moins élevé. Un fonds florissant peut amener l’acquéreur à devoir trouver d’importants capitaux…

La vente conclue, le cédant (le vendeur donc), est dégagé définitivement de son entreprise même s’il doit régler le passif et les impôts. Les sommes liées à la revente du fonds de commerce ne peuvent être versées au vendeur tant que d’éventuelles oppositions persistent. Ce prix fait alors l’objet d’un séquestre répartiteur durant 4 mois pour purger les éventuelles dettes.

Par ailleurs, lors de l’achat (ou cession) d’un fonds de commerce, diverses garanties sont engagées de part et d’autre.

Les obligations sont ainsi les suivantes :

• l’obligation de délivrance (le vendeur doit mettre effectivement le fonds de commerce à disposition de l’acheteur),
• la garantie d’éviction qui consiste pour l’acquéreur à ne plus pouvoir être évincé (impossibilité de jouir du bien) du fait du vendeur, de ses actions ou de ses manquements,
• la garantie des vices cachés,
• le respect des mentions obligatoires comme l’indication de l’origine et de la propriété du fonds de commerce, l’énonciation du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés durant les 3 dernières années, l’énonciation du contrat de bail

Financement d’un fonds de commerce

Il existe plusieurs moyens de financer l’acquisition d’un fonds de commerce :

• l’apport personnel (fonds propres) qui doit être supérieur à 30 % du prix de vente de l’entreprise/commerce (utilisé par exemple pour financer le stock),
• les prêts d’honneur qui prennent la forme d’un prêt à taux zéro (du moins à taux bonifié) susceptible d’intégrer un pool bancaire (Oséo, BPI, PCE…). Ces crédits sont généralement remboursables sur une période de 2 à 5 ans,
• l’appel privé à l’épargne (concept de « Love Money » auprès de la famille, amis, collègues, connaissances). Cette aide peut prendre la forme soit d’un don exonéré, sous certaines conditions des droits de mutation, soit d’un prêt entre particuliers avec ou sans intérêts soit d’une souscription de parts au capital de l’entreprise, qui, pour les investisseurs, ouvre droit à une fiscalité avantageuse,
• les prêts bancaires qui permettent de financer la reprise de fonds de commerce sur une durée de 5 à 8 ans,
• le crédit bail (« leasing ») pour financer le matériel,
• l’appel au crédit participatif qui permet de renforcer les fonds propres de l’entrepris. Depuis la mise en place d’une réglementation spécifique au « crowdfunding », le nombre d’épargnants-investisseurs comme de porteurs de projets est en constante hausse. Dans toutes sortes de domaines, les premiers aident les seconds à concrétiser un projet de création d’entreprises par le biais d’un don, d’un prêt ou d’une participation aux fonds propres de l’entreprise demandeuse. La plupart du temps, les échanges se passent sur internet via des plateformes dédiées (voir plus loin section intitulé « crowfunding »).
• les aides publiques à la création d’entreprise : en fonction du secteur d’activité convoité, du futur lieu d’implantation de la société ou du statut du repreneur au moment de la demande, l’Etat, les collectivités territoriales ainsi que des initiatives privées peuvent fournir des aides financières et prodiguer des conseils. Le cas échéant, il est possible de bénéficier d’abattements fiscaux ou d’une exonération de charges sociales.